Het onderzoeken van het vermogen van COMP om de Howey-test te doorstaan voor kwalificatie als investeringscontract en om te worden beschouwd als een zekerheid.

Innovatie ontspringt eeuwig in het digitale-activa-ecosysteem, en met Compound’s lancering van zijn bestuursmunt, COMP, vorige maand, blijft de ontluikende wereld van de gedecentraliseerde financiën op stoom komen. De bredere cryptocurrency gemeenschap heeft COMP omarmd, dat nu handelt op OKEx, Bitcoin Investor en Coinbase Pro, onder andere digitale activa beurzen, terwijl andere investeerders Compound tokens dumpten na notering op belangrijke beurzen, volgens het rapport van Flipside Crypto. Door de toegang tot liquiditeit en rendement te democratiseren, is DeFi in veel opzichten de volgende logische stap in de schijnbaar onstuitbare mars van cryptocurrency naar het verstoren van de traditionele financiële dienstenmarkten.

Innovatieve blokketen- en cryptocurrencytoepassingen komen echter niet voor in een reglementair vacuüm. Uitgiften van digitale penningen moeten altijd rekening houden met de federale effectenwetten van de Verenigde Staten, zodat ze niet ten prooi vallen aan de koude, harde greep van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission, met Telegram als voorbeeld. Daarom is het noodzakelijk om de vraag te stellen: „Is Compound’s token, COMP, een effect?“

Wat is COMP?

Compound is een gedecentraliseerd protocol dat geldmarkten tot stand brengt met algoritmisch vastgestelde rentevoeten op basis van vraag en aanbod, waardoor gebruikers verschillende digitale activa kunnen uitlenen en lenen. COMP, aan de andere kant, is het native Compound ERC-20 token dat een gedecentraliseerd beheer van het Compound protocol mogelijk maakt. Degenen die COMP hebben, kunnen debatteren, voorstellen doen en stemmen over alle wijzigingen in het Samenwerkingsprotocol.

COMP wordt dagelijks verspreid onder de gebruikers van het Samenstellingsprotocol. Elke keer dat een gebruiker met het Samenstellingsprotocol interageert – bijvoorbeeld door het leveren, lenen of terugbetalen van activa – wordt COMP automatisch gedistribueerd naar de gebruiker.

De Howey-test

Een „effect“ onder de Amerikaanse federale effectenwetgeving omvat het uitzonderlijk brede concept van een „investeringscontract“. Of een goed (inclusief een digitaal goed) een investeringsovereenkomst en dus een effect is, wordt bepaald door het toepassen van de Howey-test.

Een activum wordt als een effect beschouwd wanneer aan alle vier de criteria van de Howey-test is voldaan:

  1. Een investering van geld.
  2. In een gemeenschappelijke onderneming.
  3. Met een redelijke winstverwachting.
  4. Af te leiden uit de inspanningen van anderen.

Investering van geld

Hoewel schijnbaar ongecompliceerd, vereist de eerste tand van de Howey-test niet specifiek een traditionele investering van contant geld. Zoals de SEC in het DAO-rapport aangeeft, kan een digitaal actief aan deze voorwaarde voldoen als het wordt geruild voor contant geld of „andere bijdragen van waarde„. Misschien nog wel belangrijker is dat de SEC, zoals in de staakt-het-vuren procedure van Tomahawk staat, heeft benadrukt dat „gratis“ distributies van penningen of „airdrops“ in ruil voor economisch gewin kunnen voldoen aan deze pin van de Howey-test.

Terwijl COMP voor „gratis“ wordt uitgegeven aan gebruikers, wordt het aangeboden in ruil voor hun deelname aan de Samengestelde markt. Zodra gebruikers COMP hebben, zullen zij in staat zijn om te stemmen over updates van het Samengestelde protocol, evenals de onderliggende leen- en uitleenmechanismen.

Gemeenschappelijke onderneming

In een van de zeldzame openbare richtsnoeren van de SEC over het onderwerp digitale activa en de toepassing van de Amerikaanse effectenwetgeving wordt expliciet gesteld dat er in de context van digitale activa doorgaans een gemeenschappelijke onderneming bestaat. Met betrekking tot COMP is het doel van de token om het gedistribueerde bestuur van het Compound-protocol actief te bevorderen – waardoor het zeer waarschijnlijk in aanmerking komt.

Verwachting van winst

Het derde element van de Howey-test vereist een verwacht rendement van de winst. COMP is nu beschikbaar op meerdere secundaire handelsmarkten. Volgens de SEC is het bestaan van een secundaire handelsmarkt typisch een indicatie dat mensen die het digitale activum willen kopen, winst kunnen verwachten. Het is de moeite waard om op te merken dat COMP sinds de eerste lancering op 16 juni 2020 tegen een premie van 100% heeft gehandeld. Of er al dan niet een „winstverwachting“ is, hangt doorgaans af van de intentie van de kopers van COMP.

Bovendien vermindert de verwachting van bijkomende voordelen niet of ondermijnt deze analyse niet. Daarom kan, indien personen COMP kopen om winst te maken, maar ook enkele bijkomende voordelen verkrijgen, zoals bestuursrechten met betrekking tot het Samenwerkingsprotocol, de investering toch geacht worden te zijn gedaan met een winstverwachting.

Van de inspanningen van anderen

Het vierde en laatste element van de Howey-test vereist dat het rendement van een investering voortkomt uit de inspanningen van anderen. Het lijkt duidelijk dat de waarde van COMP intrinsiek is afgeleid van de waarde, de operabiliteit en het succes van het onderliggende Compound-protocol en de effectieve uitvoering ervan door DeFi.

Het lijdt ook geen twijfel dat individuele houders van COMP, door deel te nemen aan het bestuur van Compound via hun COMP-eigendom, kunnen bijdragen tot een dergelijk rendement. Helaas lijkt het erop dat Compound, zij het indirect, waarschijnlijk een leidende rol zal blijven spelen in de ontwikkeling en het succes van het protocol. Terwijl het bedrijf de komende vier jaar ongeveer 2.880 COMP aan zijn gebruikers zal distribueren, zullen de aandeelhouders en oprichters van Compound bijna 50% van het totale aanbod van COMP behouden, en Compound zal zich blijven richten op diensten die op zijn protocol draaien. Hoewel deze stand van zaken geenszins aangeeft dat het rendement op de investering met betrekking tot COMP uitsluitend afkomstig zal zijn van Compound zelf, hoeft de winst niet uitsluitend afkomstig te zijn van anderen, maar moet deze „hoofdzakelijk“ of „substantieel“ zijn om aan deze Howey-test te voldoen.

Het eindoordeel

Waar laat dit ons toe? De recente notering van COMP op Coinbase is van bijzonder belang, aangezien de markt het platform beschouwt als een informele arbiter in deze zaken – alleen de notering van penningen die volgens haar geen effecten zijn. Helaas heeft de SEC het laatste woord, en de Howey-test is even uitgebreid als nevelig.

Ondanks het nut van COMP en de gedecentraliseerde bestuursmechanismen, als de geschiedenis enige aanwijzing is, is het zeer waarschijnlijk dat de SEC COMP zou beschouwen als een zekerheid die voldoet aan elk van de Howey-test-penningen, ongeacht het feit dat zij nog zo’n definitieve verklaring moet afleggen over een van de meest verspreide penningen op de grote Amerikaanse beurzen.

Het is de moeite waard om op te merken dat deze vaststelling niets zegt over de regelgevende implicaties van de onderliggende DeFi-mechanica. Deelnemers aan de traditionele kleinhandelsleningen kunnen getuigen van de ontelbare nationale leenwetten, de vergunningsverplichtingen en de implicaties voor de geldoverdracht. Aangezien DeFi de traditionele kredietverleners blijft uitdagen, kunnen we niet anders dan nadenken over de uitdagingen die een dergelijke structuur ook kan inhouden voor de traditionele kredietverleningsregelgeving. We laten die discussie echter voor een andere keer rusten.